外部要因としての架空循環取引の再発防止策と事業の迅速性と健全性のバランス(日本コンベヤ)

内部統制の構築において、事業の迅速性と健全性のバランスの取り方は、企業が置かれている事業環境や内部環境(組織、情報システム、業務運用など)を踏まえて、リスク評価と内部統制の成熟度に応じて決めていくものです。

2013年3月期の内部統制報告書で開示すべき重要な不備があり内部統制は有効ではないとの評価結果を報告した日本コンベヤでは、椿本興業において発生した架空循環取引の一部に自社の取引が含まれていたことを椿本興業から連絡を受けて知りました。

同社が5月に発表した調査報告書では、架空循環取引のリスク対応策が記載されています。同じリスクに対応した椿本興業の対応と比較すると参考になりますので、今回はご紹介します。

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外部要因としての架空循環取引における日本コンベヤの位置付け

椿本興業における当該案件の商流の中で、日本コンベヤは「特定取引先」に該当します(当該事案の商流など概要は前回のエントリー「架空循環取引の再発防止策としての内部統制の改善と事業の迅速性と健全性のバランス(椿本興業)」を参照)。

架空・循環取引

日本コンベヤにとっても、一連の取引の書類は整備されており、関係書類を調査した結果、様式・内容・押印状況など問題はなく、売上および仕入とも約定通りの決済がされていました。

今回の案件について日本コンベヤにおける見解は、取引は正規のものとして成立し、自社の社員による不正への関与はないものの、不適切な取引に巻き込まれた要因を分析すると内部統制の不備に起因するというものでした。

(4) 当該案件についての見解
調査の結果、当社において首謀者あるいは共謀者であることを示す事実は発見されず善意の第三者と考えているが、装置システム部と椿本興業との取引の一部に実在性の無い取引が含まれていることが判明した。椿本興業の社会的信用力から当該取引を受注したこと自体に合理性が無いとまでは言えないものの、結果的に不適切な取引を発見できなかった点については、コンプライアンス上の重大な問題と認識している。これらの事実は、このような不適切な取引が未然防止あるいは発見できなかった点において、役職員のコンプライアンス意識が希薄であったこと、管理体制が十分に機能していなかったこと及びモニタリングが不十分であったことによるものと判断した。以上のことから、当社の全社的な内部統制及び業務プロセスに関する内部統制に開示すべき重要な不備があったため、当該不適切取引が防止されず、かつ発見に遅れを生じさせたものと認識している。
(調査報告書より引用)

外部要因としての架空循環取引が内部統制によって発見されなかった理由

以下に、調査報告書から日本コンベヤが内部統制の不備と判断した内容を内部統制の基本的要素別に整理します(調査報告書内容を筆者にて組替え、要約)。

区分 不備内容
統制環境
  • コンプライアンス意識が希薄だった。例えば、取引の急激な増加や当該案件のような不自然な取引に疑問を抱くような意識が希薄だった。
  • 椿本興業からは「K社(椿本興業の共謀先)への直発注は与信の関係でできない為、マージン2.5%(納期管理のみ)で一括外注して欲しい。納入後のクレームについては椿本興業が責任施工することを確約する」というものだった。
リスク評価と対応
  • 架空取引などの当社要因以外の要因による、不適切取引に対するリスクの識別・評価・対応に問題があった。
統制活動
  • 受注権限規程、購買規程等の各種規程やマニュアルは整備されていたが、上記の一括外注取引に関する承認権限が不明確で、リスク評価に対応したコントロールが未整備だった。
  • また帳合取引に関する商流確認、契約書の取り交わし、物品の確認等の手続きの制定が不十分だった。
  • また、継続的な取引にも関わらず基本契約書を締結しておらず、与信管理や継続取引先の業況確認等の管理方法も未整備だった。
  • 支払先行時の業務ルール、手続きが未整備だった。
モニタリング
  • 架空取引などの当社要因以外の要因による、不適切取引という前提にたった内部統制を整備する必要があった。

上記のような内部統制の状況から、日本コンベヤとしては架空循環取引などの自社以外の外部要因による不適切な取引が存在するかもしれない」というリスクを識別し、それに対応したリスク管理体制、監査方法、管理体制等を整備し再発防止を図ることにしました。

外部要因としての架空循環取引への対応策

以下に、調査報告書から日本コンベヤが外部要因としての架空循環取引に対して、どのように内部統制の見直しを行ったのか整理します(調査報告書内容を筆者にて組替え、要約、コメントを付記)。

コンプライアンス意識の向上について
全役員・全社員に適切なコンプライアンス意識向上のための検収を定期的に実施する。会社の方針として「コンプライアンスを遵守した営業活動を徹底するとともに、営業担当者が汗をかき、お客様のために付加価値の高い商品、サービスを提供することによって適正な利益が得られる」ということを再度認識する。
(コメント)椿本興業でも同様にコンプライアンス意識向上への取り組みを実施しています。
リスク評価について
今回の案件に類似する取引については原則として対応しない。また、案件ごとにリスクに対応した受注可否を判断できるよう、諸規定とマニュアルを見直す。
A) 受注前決裁規定の整備
B) 事前承認プロセス(受注前判断方法である稟議規定、受注規定)の見直し
C) 与信管理の徹底
(コメント)椿本興業では一人の営業担当者に広範の権限を与えていたことを問題視して、各営業本部に管理本部長直轄の「業務課」を新設して、受注部門と発注部門の分離をしました。また、発注先選定の技術内容にかかる事前審査はグループ内の専門子会社が実施しています。日本コンベヤでは組織的な職務分離まではしていないようですが、リスクに対応した受注可否を判断するために、取引形態図や客先・仕入先と交わす各種資料の精査を実施すると思われます。
リスクの高い取引対する対応について1
リスクの高い取引については受注後に実在性の確認をする。
A) 定期的に現物状況や工程確認(原則担当部門以外)の実施
B) 相手先上司、上位注文者、エンドユーザー等への挨拶、コンタクト、確認の実施
(コメント)椿本興業では、金額的に重要な発注残から任意の1件サンプルを抽出し、業務課員または技術審査子会社社員のいずれか1名と、内部監査室員あるいは経理課員のいずれか1名とが共同して、現品確認を行うことにしています。日本コンベヤでは原則担当部門以外ということにしていますが、実施者の独立性・客観性は少し弱めでも十分であると判断したと思われます。
リスクの高い取引対する対応について2
リスクの高い取引の実施状況の管理体制を見直し、定期的に事業部会で報告・確認する。
(コメント)椿本興業では追加的なコントロール機能を事業部門の外の組織に整備しましたが、日本コンベヤでは事業部会、すなわち現場である事業部門内におけるチェック機能を強化するという対応をとりました。
内部統制評価について
A) 業務プロセスに係る内部統制のリスクとコントロールの追加・見直し
B) 内部統制評価において連結グループ内での他部門との相互監査
C) 一括外注案件について、全件規定通り実施されているかを定期的に内部監査
(コメント)椿本興業では、内部監査部門の権限を強化し、増員のうえ、経理部門・IT部門などの協力を得て、定期的にデータの抽出・分析を行い、財務データ上の異常値の検出から、証憑との照合・担当者へのヒアリングを実施し、重要な課題については社長に報告することにしています。日本コンベヤでは受注プロセス時のリスク評価結果をもとに対象を絞り、体制面ではグループ内で相互監査することにしています。
担当者の変更
長期にわたり当該取引先を担当する点については、人事政策上やむを得ない面もあるが、担当者変更が困難な場合の管理方法を確立する必要がある。
(コメント)椿本興業では、取引先との癒着や不正行為が隠蔽されにくい環境を整えることを目的に、定期的人事異動の仕組みを構築し、また、同一部署の在籍期間の制限を実施しました。日本コンベヤでは担当者変更が困難である前提で管理体制の確立をすることにしています

このように架空循環取引の発生要因が内部か外部かの違いはありますが、同一の不適切な取引が発生するリスクに対して、椿本興業と日本コンベヤがとった対応には違いがあることがわかります。

内部統制の構築において、事業の迅速性と健全性のバランスの取り方が、企業が置かれている事業環境や内部環境(組織、情報システム、業務運用など)を踏まえたリスク評価と内部統制の成熟度によって変わってくる事例でした。

(本記事は、このような事例が一般的にも起こりうることを鑑みて、架空循環取引の再発防止策としての内部統制の改善を検討する際の参考になることを目的として書いています。特定の会社の経営管理のしくみを批判・批評することを目的としていないことをご理解ください。)

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Akiyoshi KANEKO

業務プロセスを可視化(モデル化)し、その可視化されたドキュメントを中心においてプロジェクトを推進するアプローチを提唱している。経理・財務分野を主な専門領域として、業務プロセスの改善やシステム構築、組織体制の整備に関するコンサルティングに従事。プロジェクト現場では、「お互いの仕事を理解する」「現状の課題を共有する」「考えていることを相手に伝える」「新しいしくみを共有し実行まで落とし込む」よう関係者間の橋渡し役として活動する。著書『内部統制評価にみる「重要な欠陥」の判断実務』『阻害要因探しから始める決算早期化のテクニック』
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